第一条为加强对浙江寿仙谷医药股份有限公司(以下简称“公司”)子公司的管理控制，规范企业内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，促进公司规范运作和健康发展。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件及《浙江寿仙谷医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关法律法规，结合公司的真实的情况，制定本制度。

  第二条本制度所称“子公司”，是指公司依法投资设立的，具有独立法人资格主体的公司，包括全资子公司、控股子公司。

  控股子公司，是指公司持有其50%以上股份，或者持有其股份虽未达到50％但能够实际控制的公司。

  第三条本制度适用于公司及公司子公司。分公司（指公司及子公司设立的不具有独立法人资格的分支机构）参照执行。

  第四条加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资和公司的运作进行风险控制及合规管理，提升公司整体运作效率和抗风险能力。

  第五条公司依据对子公司资产控制和规范运作要求，行使对子公司重大事项管理，同时负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。

  第六条子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营、自主管理，合法有效地运作企业法人资产，同时应当执行公司对子公司的各项制度规定。

  第七条子公司应在公司总体业务发展目标框架下，按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，建立完整公司法人治理结构和内部管理制度，合法有效地运作企业法人财产，并接受公司的监督管理。

  第八条子公司应当及时、完整、准确地向公司董事会提供有关公司经营业绩、财务情况和经营前景等信息。

  第九条子公司拟召开董事会、股东会或其他重大会议的，会议议题应在会议通知发出5个工作日前报送公司董事会，由董事会秘书审核是否需提请公司CEO办公会、董事会或股东会审议批准，并判断是否属于应披露的信息。

  第十条子公司召开股东会议时，由公司授权委托指定人员（包括公司委派的董事、监事和高级管理人员）作为股东代表参加会议，股东代表在会议结束后应将会议相关情况向公司董事长汇报。

  第十一条子公司所作出的股东会、董事会及形成的其他重大会议纪要，应当在1个工作日内抄送公司董事会秘书，并在董事会备案。

  第十二条子公司董事会或执行董事对子公司股东会负责，依照《公司法》等法律、法规以及子公司章程的规定行使职权。

  第十三条子公司应依照公司档案管理规定履行档案管理职责。子公司的公司章程、股东会决议、董事会决议、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，应按照有关法律法规妥善保管。

  第十四条公司作为子公司的投资者或主要投资者，通过委派董事、监事、高级管理人员及股权代表，以实现其发展的策略和有效管理。派往子公司担任董事、监事、高级管理人员的人选一定要符合《公司法》和各子公司章程关于董事、监事及高级管理人员任职条件的规定。同时，应具有一定的工作经历，具备一定的企业管理经验和财务管理等方面的专业方面技术知识。

  第十五条子公司董事长或经理原则上由公司委派。如根据控股子公司的经营需要，投资各方在投资协议中另有约定的，从其约定。

  第十六条子公司财务负责人由公司委派，子公司不得违反程序更换财务负责人，如确需更换，应向公司报告，经公司同意后按程序另行委派。

  第十七条公司向子公司委派或推荐的董事、监事人数，原则上应占子公司董事会、监事会成员的二分之一以上。子公司董事、高级管理人员不得兼任监事。

  （四）提交控股子公司、参股公司股东会、董事会审议，按控股子公司、参股公司章程规定予以确定；

  （六）公司人力资源部将最终委派结果及人员信息通报公司董事会办公室、财务部、审计部、总经办等有关部门及被委派人员直接主管领导。

  第十九条公司派往各子公司、参股公司的董事、监事、重要高级管理人员及股权代表具有以下职责：

  （一）依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任；

  （五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；（六）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司报告重大事项；

  （七）列入子公司董事会、监事会或股东会的审议事项，应事先与公司沟通，酌情按规定程序提请公司CEO办公会议、董事会或股东会审议；（八）监督并确保子公司运营符合公司治理规范、信息公开披露要求及相关证券监督法规；

  第二十条公司派往子公司的董事、监事、重要高级管理人员及股权代表应当严格遵守法律、行政法规和公司章程，对公司和任职公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职公司的财产，未经公司同意，不得与任职公司订立合同或进行交易。上述人员若违反本条之规定造成损失的，应承担赔偿责任。

  第二十一条公司委派的董事应征求公司的意见，在任职公司的董事会上对有关议题发表意见、行使表决权。子公司股东会有关议题经公司研究决定投票意见后，由公司董事长委派股权代表出席子公司股东会，股权代表应依据公司的指示，在授权范围内行使表决权。

  第二十二条派往子公司的董事、监事、高级管理人员或股权代表原则上从公司职员中产生，因工作需要也可向社会招聘，但须先聘为公司职员后方可派往控股子公司、参股公司。

  第二十三条子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循《企业会计准则》和公司的财务会计规定。

  第二十四条子公司原则上应执行与公司统一的财务管理制度，与公司实行统一的会计制度。子公司财务部门应遵循公司的财务战略、财务政策和财务制度，将子公司自身的财务活动纳入公司的财务一体化范畴，接受公司财务部的领导和监督。

  第二十五条子公司财务运作由公司财务部归口管理。子公司财务部门应接受公司财务部的业务指导、监督。

  第二十六条子公司应当按公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时向公司财务部报送会计报表、内部管理报表和相关分析报告。其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。

  第二十七条子公司向公司报送的财务报表和有关的资料最重要的包含：资产负债报表、损益报表、现金流量报表、财务分析报告、营运报告、产销量报表、向他人提供资金及做担保报表等。

  第二十八条子公司财务负责人应定期及在出现重大异常变动时，向公司CEO、财务负责人和财务会计部报告资金变动情况。

  第二十九条子公司应严控与关联方之间的资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生不正常的情况，公司审计部门应及时提请公司董事会采取对应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会依照法律来追究有关人员的责任。

  第三十条未经公司批准，子公司不得对外做担保，包括子公司之间的担保。子公司确需对外做担保的，应将详情上报公司，经公司CEO办公会、董事会或股东会按照相关规定审批后方可办理。

  第三十一条公司为子公司做担保的，应按公司有关法律法规履行审批手续，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。

  第三十二条子公司负责人不得违反规定向外投资、向外借款或挪作私用，不得越权进行费用签批，对于上述行为，子公司财务专员有权制止并拒绝付款，制止无效的可以直接向公司领导报告。

  第三十三条子公司在经营活动中不得隐瞒其收入和利润，私自设立账外账和小金库。

  第三十四条对子公司存在违反国家相关财经法规、公司和子公司财务制度情形的，应追究有关当事人的责任，并按国家财经纪律、公司和子公司有关处罚条款进行处罚。

  第三十五条子公司应当谨慎保管财务档案，保存年限按国家相关财务会计档案管理规定执行。

  第三十六条子公司的经营及发展规划必须要服从和服务于公司的发展的策略和总体设计，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。

  第三十七条子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，接受公司督导建立起相应的经营计划、风险管理程序。

  第三十八条公司管理层依据公司总体经营计划，在最大限度地考虑子公司业务特征、经营情况等基础上，向子公司下达年度主要经营业务收入、实现利润等经济指标，由子公司经营管理层分解、细化公司下达的经济指标，并拟定具体的实施方案，报公司CEO审批后执行。

  第三十九条子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。

  第四十一条公司总经办应对公司投资控股、参股的公司，逐个建立投资业务档案，加强对控股、参股公司的跟踪管理和监督。

  第四十二条子公司拟进行重大交易（做担保除外）达到下列标准之一的，应提交公司董事会或股东会审议通过后方可执行：

  （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

  （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

  （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

  （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

  （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

  第四十三条子公司发生的关联交易，应遵照公司《关联交易管理制度》，提交公司董事会或股东会审议，审议通过后方可实施。公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。

  第四十四条子公司的对外担保，应遵循《公司对外担保管理制度》、《公司章程》，提交公司董事会或股东会审议，审议通过后方可实施。

  第四十五条在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并能要求其承担赔偿责任。

  第四十六条根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，子公司的信息公开披露由公司统一负责管理，并由公司董事会秘书统一安排信息公开披露。子公司应严格遵守公司《重大信息内部报告制度》，明确内部有关人员的信息公开披露职责和保密责任，以保证公司信息公开披露符合《上海证券交易所股票上市规则》的要求。子公司不得随意对外泄露、宣传、报道、传送有关涉及公司尚未对外披露的信息，包括但不限于月度经营情况、项目投资内部讨论会议纪要等。

  第四十七条公司董事会秘书负责子公司的信息披露工作，子公司的法定代表人为其信息管理的第一责任人，子公司应指定有关人员作为内部信息责任人、联系人、报告人，负责子公司和公司董事会秘书或董事会办公室的及时沟通与联络。

  （一）及时提供所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能会产生重大影响的信息；

  （三）子公司董事、监事、经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要内幕信息；

  （四）子公司应向企业来提供的重要信息，必须在第一时间上报公司董事会秘书及董事会办公室。

  第四十九条子公司重大事项的报告按照《公司重大信息内部报告制度》执行。子公司信息报告人应认真学习上市公司信息披露的有关法律法规，及时、准确地向公司董事会秘书报告所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能会产生较大影响的信息。子公司对公司信息披露的具体实际的要求有疑问的，应当向公司董事会秘书或证券事务代表咨询。

  第五十条子公司应谨慎接受新闻媒体采访，在接受媒体采访前，子公司应向公司董事会办公室提出相关申请并同时提交新闻媒体的采访提纲，公司董事会办公室对采访事项及提纲进行审核，未经批准，子公司不得接受各个媒体采访。若公司董事会办公室对于媒体采访活动无异议，在采访过程中，涉及子公司相关的经营数据，接受采访人员应以正式公开的信息为准，不得披露公司尚未按要求在指定信息公开披露媒体上公开的财务等方面的信息。

  第五十一条子公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。

  第五十二条子公司发生以下重大事项时，应当立即口头报告公司董事会秘书，并在1个工作日内提交书面报告：

  （四）重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）的订立、变更和终止；

  （十二）核心管理人员（如总经理、财务负责人）或核心技术人员出现重大变动；

  第五十三条公司定期或不定期对子公司实施审计监督。公司审计部负责执行对子公司的审计工作，内容有但不限于：对国家相关法律、法规等的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况；子公司内控制度建设和执行情况；子公司的经营业绩、财务收支情况、工程建设项目、重大经济合同；高级管理人员任期内的经济责任及其他专项审计。

  第五十四条子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备。子公司董事、高级管理人员、各有关部门人员应当全力配合公司的审计工作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠，对于故意隐瞒、提供虚假资料或设置障碍的，公司将追究有关人员的责任。

  第五十五条子公司董事、高级管理人员调离子公司时，公司有权要求做离任审计，被审计当事人应当在审计报告上签字确认。

  第五十六条经公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，控股子公司应当认真执行。

  第五十八条子公司的重大合同、重要文件、重要资料等，应向对应部门报备、归档。

  第五十九条子公司公务文件需加盖公司印章时，应根据用印文件涉及的权限，按公司相关规定的审批程序审批后盖章。

  第六十条子公司未经公司书面同意不得在其经营场所中使用公司的商标及图形标记。

  第六十二条子公司做形象或产品宣传时如涉及企业名称或介绍，应交由公司相关职能部门审稿。

  第六十三条子公司开办时的工商注册工作由公司总经办协助办理，之后的年审等工作由子公司自行办理，并将经年审的营业执照复印件交由公司总经办存档。

  第六十四条子公司有需要法律审核的事务时，可请求公司法务部或法律顾问协助审查。

  第六十六条子公司应严格执行《中华人民共和国劳动法》及有关法律和法规，并根据公司真实的情况制定劳动合同管理制度，本着“合法、效率”原则，规范用工行为。子公司应接受本公司人事部门对其人事管理方面的指导、管理和监督。

  第六十七条子公司直接与员工签订劳动合同；子公司应在人事变动事项发生1个工作日内报公司人力资源部备案。

  第六十八条子公司应安排组织新员工入职引导培训，内容有公司背景、发展历史、业绩、组织架构、公司的制度规范等。

  第六十九条子公司薪资政策应以公司的薪资政策为参考，结合当地同行业水平制定，并报公司人力资源部备案。子公司薪资政策的制定和调整，应同时符合国家相关劳动法律和法规及薪酬福利政策的要求。

  第七十条公司派出人员应维护公司利益，忠诚地贯彻执行公司对子公司作出的各项决议和决策。管理人员依据所任子公司的具体职务享有其权利并行使其职责。管理人员应主动接受公司各职能部门的监督，定期向公司主管领导述职。公司派出人员中的高级管理人员因违反法律、行政法规或子公司章程的规定、利用职权营私舞弊或玩忽职守，给公司造成重大损失的，公司可给予相关责任人经济、行政处分；构成犯罪的，将依法移送司法机关处理。

  第七十一条为更好地贯彻落实公司董事会既定的发展的策略，逐步完善子公司的激励约束机制，有效调动子公司高层管理人员的积极性,促进公司的可持续发展，公司应建立对子公司的绩效考核和激励约束机制。

  第七十二条公司对子公司实行经营目标责任制考核。经营目标考核责任人为各子公司的董事、经理及全体员工。

  第七十三条子公司应建立指标考核体系，对高层管理人员实施综合考评，依据目标完成的情况和个人考评分值实施奖励和惩罚。

  第七十四条子公司中层及以下员工的考核和奖惩方案由子公司管理层自行制定，并报公司人力资源部备案。

  第七十五条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行；本制度如与有权机关日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家相关法律、法规、部门规章及《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。